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Monat: September 2017

Wie ficht man einen Gesellschafterbeschluss an?

Anfechtung und richtigen Klagen gegen der Gesellschaftebeschluss

Gesellschafterbeschlüsse einer AG oder einer GmbH können angefochten werden. Sie möchten gern wissen, was Sie tun können, wenn Ihnen die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nicht entsprechen. Beginnen wir zunächst mit den Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kurz GmbH. Die Gesellschaftsform der GmbH wird unter mw-legal.de noch genauer erklärt.

Hier bei der GmbH gibt es keine ausdrückliche Regelung zur Anfechtung und Nichtigkeit. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind somit etwas schwieriger anzufechten,oder besser gesagt diese Regelung ist etwas unklar. Jedoch können Sie bei beiden Gesellschaftsformen jeweils eine Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage anstreben.

Die Voraussetzungen für die Anfechtung

Wann und unter welchen Bedingungen ist ein Gesellschafterbeschluss bei einer GmbH anfechtbar? Das ist die wichtigste Frage; und hier zeigt sich zunächst, dass ein Beschluss der Gesellschafterversammlung an Mängeln leiden muss. Die Nichtigkeitsklage ist dann zu empfehlen, wenn gravierende Mängel dem Beschluss der Gesellschafterversammlung anhaften. Beschlüsse sind nichtig, wenn die gravierenden Mängel festgestellt werden können.

Haben Beschlüsse nur geringe Mängel, dann ist die Anfechtungsklage zu empfehlen. So haben Sie schon einmal die Unterscheidung in Anfechtung und Feststellung der Nichtigkeit. Hingegen sind die Regelungen bei einer Aktiengesellschaft und den entsprechenden Gesellschafterbeschlüssen eindeutig definiert.

Anfechtung und Nichtigkeit

Wie Sie jetzt erkennen können, müssen Anfechtung und Nichtigkeit Mängel im Gesellschafterbeschluss feststellen. Das ist die Grundlage der entsprechenden Klagen. Nichtigkeit und deren Feststellung führt nicht zur Unwirksamkeit der entsprechenden Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung. Wenn Sie lediglich diese Mängel feststellen, eine Beschwerde dazu führen und der Meinung sind dies sei ausreichend, dann haben Sie noch keine Feststellung des Mangel erreicht. Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung die geringe Mängel besitzen können Sie zwar anfechten, die Anfechtung allein reicht nicht aus um den Mangel zu beheben.

Die Anfechtung eines Gesellschafterbeschluss

Wir haben festgestellt das immer die Möglichkeit zur Anfechtung besteht, wenn Sie feststellen das Mängel bei einem Gesellschafterbeschluss vorliegen. Die Qualifizierung der Mängel entscheidet über die Art der Klage. Gravierende Mängel bei Gesellschafterbeschlüssen erlauben die Nichtigkeitsklage und geringe Mängel sind würdig mit der Anfechtungsklage erwidert zu werden.

Sie wollen wissen wie man die Anfechtung vornimmt und dazu müssen Sie wissen, dass die Regelungen aus dem Aktiengesetz im GmbH Recht analog übernommen sind. Die Anfechtung eines mit Mängeln behafteten Gesellschafterbeschluss aus der GmbH Gesellschafterversammlung können Sie nur über eine Anfechtungsklage anfechten. Es gelten die Regelungen der §§ 241 ff aus dem Aktiengesetz. Wie schon beschrieben, bleiben fehlerhafte und anfechtbare Beschlüsse solange in Kraft, wie Sie die Anfechtungslage erfolgreich eingereicht haben.

Die Gründe für eine Anfechtung eines Gesellschafterbeschluss

Zunächst bleibt für Sie zu erkennen, dass Gesellschafterbeschlüsse aus Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung gleich behandelt werden. Es gelten die gesetzlichen Bestimmungen des Aktiengesetz. Wichtig für Sie ist jetzt, welche Anfechtungsgründe vorhanden sind, damit Sie erfolgreich eine Anfechtungsklage einreichen können.

Hier nun die Anfechtungsgründe. Es gibt 2 Voraussetzungen, damit Sie überhaupt eine Anfechtung in Erwägung ziehen. Die erste Voraussetzung ist, dass ein Gesellschafterbeschluss gegen Gesetze, gesetzliche Regelung und juristische Vorgaben verstößt. Die zweite Voraussetzungen ist konform mit dieser Bestimmung, denn hier geht es um ungeschrieben Regelungen, denn wen ein Gesellschafterbeschluss gegen Treue-Grundsätze und Satzungen der GmbH verstößt, dann ist der Beschluss ebenfalls anfechtbar. Das sind die zwei Grundlagen und diese Gründe müssen Sie nachweisen. Wenn also erkennbar ist, dass Beschlüsse der Gesellschafterversammlung gegen diese Regelungen verstoßen, dann haben Sie das Recht der Anfechtung. Sie sind auf der Suche nach einem Anwalt für die Anfechtung? Dann schauen Sie mal auf die Internetpräsenz der Kanzlei MW LEGAL.

Gegen wen wird geklagt und in welcher Frist?

Geklagt wird gegen die GmbH oder die Aktiengesellschaft, nicht gegen die vertretenden Personen. Das ist der erste Teil der Frage, bei einer Anfechtung gegen einen Gesellschafterbeschluss. Liegen die Voraussetzungen vor, dass Sie erkennen ein Gesellschafterbeschluss verstößt gegen geltendes Recht, dann haben Sie innerhalb von drei Monaten das Recht zur Anfechtung.

Die entsprechende Anfechtungsklage ist somit gegen die GmbH zu richten und diese wird dann durch den Geschäftsführer vertreten. Dabei ist es auch ganz gleich, ob Sie in der Gesellschafterversammlung schon gegen den Beschluss widersprochen haben und ob Sie selbst bei der Gesellschafterversammlung zugegen waren. Der Beschluss muss auch nicht unbedingt nur gegen Sie negative Folgen haben, sondern Sie fechten den gesamten Gesellschafterbeschluss an.

Allgemein geht man bei den Fristen von einem angemessenen Zeitrahmen aus. In der Regel sind dies 3 Monate und das ergibt sich auch wieder aus dem Aktiengesetz. Gerichtstand und Gerichtsitz ist dort wo das Unternehmen im Handelsregister eingetragen ist.

Außer es sei denn, dass die GmbH oder die Aktiengesellschaft einen gesonderten Gerichtstand angibt und dort die Rechtsangelegenheiten klären lassen will. Sie merken aber auch, dass für eine Anfechtung viel Wissen und Sachverstand nötig ist. Die Klage muss gut ausformuliert sein und vor allem müssen die Mängel auch wirklich vorhanden sein. Ansonsten wird die Anfechtungsklage abgewiesen. Einige Gerichte orientieren sich bei den Fristen auch an einer 1 monatigen Frist und je schneller Sie Anfechtungsklage einreichen desto besser und um so größer sind die Aussichten auf einen Erfolg.…